吞象”式的经典收购案例五大融资手段成就“蛇
发布时间:2018-11-20 09:23

  企业信用公示系统

  2016年珠海迎来了两起广受关心的并购案。一是格力电器并购珠海银隆,规模130亿元。格力电器坐拥近2000亿元市值,支出充分,并购一家价值戋戋130亿元的外乡企业,看似瓜熟蒂落。但是,这起承载了格力电器向“造车”转型重望的并购,却因刊行股票筹资方案遭股东否决,可惜地以失败了结。另一则是细分范畴出名的打印机耗材消费商珠海艾派克科技股份无限公司(下称艾派克)并购美国打印机巨头利友邦际(Lermark)。与格力比拟艾派克只能算“矮矬穷”,但出人预料的却顺利筹得跨越260亿元人民币的资金,演出了一出出色的“蛇吞象”大戏。与格力收买珠海银隆因股东否决未能顺利构成明显比照。2016年11月30日,艾派克通知公告,颁布宣布实现对利友邦际的收买的交割。2016年12月12日,艾派克在北京举办旧事公布会,颁布宣布以39亿美元(约合260亿人民币)收买国内打印巨头利友邦际无限公司(Lexmark International, Inc。),成为打印行业最大跨国并购案。本次买卖在11月30日实现交割,而“买方”艾派克公司仅出资现金7。7亿美元。这成为办公打印行业中资企业对外资企业有史以来最大的一笔收买,也成为了2016年规模最大的“蛇吞象”案例。这起并购实现后,艾派克无望从一个市值仅200多亿元的中型上市公司,一步逆袭为珠海第二家市值过千亿元的公司。在这一案例中,艾派克引入太盟投资、君联本钱机构入局,巧用银行存款,多重本钱运作体例齐头并进,成为此次并购顺利的环节因素。透过本案——中国民企艾派克,将蚕食纽交所上市公司、国内打印巨头Lexmark。透过本案——又一个典范“蛇吞象”案例降生,买方和卖方,营收规模相差10倍、资产规模相差8倍!透过本案——年营收仅20亿的企业,筹集过百亿的资金,实现内含企业价值约40。44亿美元、算计跨越260亿元人民币的巨型并购案。这次买卖金额到达39亿美元(约为260亿人民币),收买体量为2010年吉利收买沃尔沃金额的2。1倍(18亿美元),是2004年联想收买IBM PC营业的3倍以上(12。5亿美元)。为了筹集资金弹药,老司机艾派克打出“融资组合拳”——并购存款+引入私募+大股东告贷+股权质押+私募EB,拳拳到肉、出招精准,将多种融资体例畅通融会贯穿,可谓本钱江湖模范之作。就像一条鳄鱼,暗藏数年,忽然从水面之下一跃而起,将一头大象吞入腹中。看到此景,观众内心只剩下两个大写的汉字:“牛逼”。本案买卖布局较为庞大,领取体例为现金出资和银行存款两局部。以下为2016年5月10日公司披露的买卖草案内容,详细来看:艾派克拟与太盟投资、君联本钱在开曼群岛配合设立开曼子公司I,然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II,后者在美国特拉华州设立兼并子公司用于本次兼并买卖。出资合计23。2亿美元,约合150。75亿元。1)艾派克出资现金约11。90亿美元,占比51。18%,约合76。99亿元;2)太盟投资出资现金约9。30亿美元,占比42。94%,约合60。17亿元;3)君联本钱出资现金约2。00亿美元,占比5。88%,约合12。94亿元。这是由于艾派克有个有钱的“爹”。艾派克的控股股东是赛纳科技,这是一家在国际有些名望的打印机及硒鼓厂商,曾于2007年取得君联本钱(原联想投资)注资。在艾派克2016年5月10日披露的买卖方案中,赛纳科技要为这次收买向艾派克供给10亿美元的告贷。当然,赛纳科技也没这么多钱。按照赛纳科技2016年1季度未经审计的财政报表,截至2016年3月31日,赛纳科技的货泉资金账面金额约为19。45亿元,约3亿美元,明显远远不敷。可是赛纳科技持有艾派克68%的股份,此中约一半,即17511万股,尚未质押进来。这时A股的高估值劣势有了用武之地,按事先艾派克约30元的股价计较,这批股票市值约52亿元。买卖方案以为,凭仗这些股票停止可交流债方式的融资,能够筹集52亿元,约合7亿美元。2016年7月22日,赛纳科技刊行了一批可交流公司债券,召募资金总额为人民币29。7亿元;8月31日,赛纳科技再次刊行可交流公司债券,召募资金总额为人民币30。3亿元。两次刊行共筹集60亿元人民币(8。5亿美金),如许的规模能够说是相对的大手笔。再加上自有资金,赛纳科技顺利地凑足了11。9亿美元(约合人民币 82。06 亿元)。那么:塞纳科技经过可交流债融资约52亿元+自有现金19亿元,总共可召募71亿元。餍足上市公司约合70。00亿元的融资需要。截至本案梳理时,可交流债合计刊行60亿元,跨越预期52亿元。详细刊行股数如下:——截至2016年7月21日,塞纳科技已质押1。4亿股,占所持公司股份比例为20。45%,召募金额29。7亿元;——截至2016年8月30日,塞纳科技已质押1。5亿股,占所持公司股份比例为21。91%,召募金额30。3亿元;签订工夫:2016年4月19日(纽约工夫)和谈方:艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、兼并子公司与Lexmark买卖标的:Lexmark 100% 股权买卖单价:40。5美元/股股份数量:66,661,904股(分析思索制约性股票和期权对股份浓缩的影响后)100%股权买卖对价:27亿美元(约合174。69亿元)别的!带息债权净额:9。14亿美元(约合59。14亿元)总资金需要(内含企业价值):40。44亿美元(约合261。65亿元)本次买卖将经过兼并子公司和Lexmark兼并的体例施行,兼并后兼并子公司中止存续,Lexmark作为兼并后的存续主体。3、银行存款本次买卖的残剩款子将由开曼子公司II和兼并子公司向银行存款获得,公司已获得中国银行和中信银行的并购存款许诺函(合计15。83亿美元授信,约合102。42亿元),将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次买卖供给并购存款。值得留意的是,2016年11月23日,艾派克公布最新停顿,对买卖架构和融资方案停止了调整,详细如下:艾派克也是作为国内市场兼容耗材和耗材部件第终身产商,艾派克及其联系关系企业奔图科技多年来努力于自主学问产权激光打印机的研发和制作,是中国唯逐个家具有自主中心手艺的打印机厂商。在产物、手艺、专利、本钱、财产政策等方面具有浩繁劣势。公司主停营业包罗集成电路芯片、通用打印耗材及中心部件和再生打印耗材的研发、消费和发卖。在国际打印机耗材芯片市场,艾派克是相对的龙头。现为珠海市十强民营企业、广东省优良企业。据最新三季报显示,公司完成营收22。13亿元,同比增61。79%,完成净利润2。57亿元,同比降落8。91%。2014年和2015年,公司完成的归属母公司净利润辨别为:34,266。63万元和28,126。09万元。利盟是寰球前五大激光打印机厂商,也是打印成像处理方案、企业软件、硬件和办事等范畴公认的抢先企业,具有寰球出名的高端品牌,此中心劣势是弱小的手艺才能,是行业抢先的打印处理方案商。利友邦际脱胎于IBM,1991年分拆进去,是寰球最早处置打印范畴研发的企业之一,拥相对于打印范畴的少量中心专利,市场拥有率寰球排名前十的打印机消费与办事商,特别在泰西的中高端市场享有盛名。利友邦际于1995年在纽交所上市,曾于2015年以约10亿美元价钱收买了KOfax,后者次要营业是面向金融公司和医疗保健公司供给数据办事。2000年7月,Lexmark与控股母公司利盟集团兼并。截至本案发作时,持有Lexmark 5%以下畅通股本的实益股东状况如下:Lexmark是世界抢先的打印产物及办事供给商,在跨越170个国度发卖产物和供给办事,是受很多高科技财产阐发公司承认的打印行业寰球带领者。颠末25年的开展和扩张,此刻次要运营ISS营业和ES营业,ISS营业是激光打印硬件平台,如黑色激光打印机等,ES营业是打印办理软件平台,如企业客户沟通办理软件(CCM)、企业文档输入办理(DOM)等。Lexmark2015年停业支出为35。51亿美元,而艾派克上年停业支出为20。48亿元,Lexmark营收体量是艾派克的10倍。截至2015岁暮,艾派克总资产为31。19亿元Lexmark 总资产为39。12亿美元,两者资产规模相差跨越 8 倍,买卖单方实力迥异。想要成功“蛇吞象”,单靠艾派克明显不克不迭够(这让咱们联想到另一个典范案例,吉利兼并沃尔沃)。本案中,盟友和财政参谋的设想下,整个买卖的架构以中企海并购罕见的“中—外—外”方式操作。第四步,待收买买卖实现、利盟股份过户交割后,“兼并子公司”登记,新的利友邦际成为兼并后存续的主体。本次买卖金额估计约27亿美元(约合174。69亿元,最终买卖金额以本次买卖交割日现实领取金额为准)。分析思索约4。30亿美元(约合27。82亿元)类欠债事项的估算后,本次买卖的内含企业价值约为40。44亿美元(约合261。65亿元)资金对价方面——思索到利友邦际绝对买方庞大的体量,纯真用A股市场上罕见的“股份+现金”体例施行跨境并购不免会遭逢诸多掣肘,而且增发太多股票易对公司股价形成打击。于是,本次买卖采纳现金收买,不外如许一来,融资放置便成了最大的环节。税务谋划方面——开曼子公司I和开曼子公司II作为设在避税地的两头控股公司,为买方在买卖进程中的正当避税、投融资决策、律例羁系/市场准入躲避,甚至后续买卖实现后的运营办理和资产转移供给便当。为成功告竣买卖,买方充实阐扬财智,在境外设立多层控股子公司SPV,经过企业本身资金、银团存款、PE投资、私募可交流债(Private Exchangeable Bond,简称「私募EB」)等多种方式筹措本钱。在开曼子公司I层面,艾派克、太盟投资、君联本钱均以现金体例出资,合计拟出资23。20亿美元(约合150。75亿元)或等值人民币。截止2016年3月31日,上市公司的货泉资金账面金额约为15。07亿元,扣除召募资金及需要的营运资金外,此中7。00亿元能够作为现金出资,约合1。08亿美元。除以上1。08亿之外,约10。82亿美元拟经过控股股东赛纳科技的股东告贷筹集。股东告贷估计次要来自于赛纳科技自有资金及经过其所持有的上市公司股票停止融资筹集。截至2016年3月31日,赛纳科技的货泉资金账面金额约为19。45亿元,此中19。00亿元可借予上市公司,约合2。94亿美元——也就是说,大股东账上的钱也不敷,还需求再融资。除以上之外,控股股东赛纳科技可经过刊行可交流债融资、股票质押等方式融资。(留意,这一步调是环节,咱们后文阐发)截止本方案最早公布时,赛纳科技有不少“弹药”——另有未质押股票17,511万股,约占上市公司总股本30。77%,这些股票,都能够拿来融资。开曼子公司I拟将上述23。20亿美元用于向开曼子公司II出资,开曼子公司II再将此23。20亿美元向兼并子公司出资。本次买卖的残剩款子将由开曼子公司II和兼并子公司向银行存款获得,公司已获得中国银行和中信银行的并购存款许诺函(合计15。83亿美元授信,约合102。42亿元),将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次买卖供给并购存款。衔接以上的融资放置,此中的“质押”和“私募可交流债”局部,咱们来细致说一下。赛纳科技辨别于2016年7月21日、2016年8月30日质押了140,000,000股和150,000,000股,质权报酬华泰结合证券无限义务公司。这笔资金次要用于支撑公司领取本案的买卖对价,质押股份数占赛纳科技所持公司股份数比例辨别为20。45%和21。91%。2016年7月22日,赛纳科技启动第一期可交流公司债券刊行,并于2016年7月28日刊行竣事,召募资金总额为人民币29。7亿元;2016年8月31日,赛纳科技启动第二期可交流公司债券刊行,并于2016年9月5日刊行竣事,召募资金总额为人民币30。3亿元。经过私募EB,大股东赛纳科技和艾派克处理了60亿的并购资金。这笔私募EB可谓牛逼之作,也是A股本钱市场史上最大规模的私募EB。因为嵌入类认股期权、条目设想灵敏,经过私募体例刊行的可交流债的利率可大大低于同期刊行、划一评级下的其余公司债券,而非地下辟行的体例则能够绕开地下辟债对刊行人净资产、净利润和债权余额等多方面的门槛。票面利率是4。5%,初始换股价57。15元/股,刊行时股价根本持平,对应初始溢价率达80%以上,未设置回售条目。赎回条目:假如艾派克股票在任何延续30个买卖日中至多15个买卖日的开盘价钱不低于当期换股价钱的130%(含130%)或当本期可交流公司债券未换股余额缺乏3,000万元,刊行人有权决议依照债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或局部未换股的可交流公司债券。下修条目:当标的股票在肆意延续20个买卖日中至多10个买卖日的开盘价低于当期换股价钱的85%时,刊行人董事会有权决议换股价钱能否向下批改。批改后的换股价钱应不低于该次董事会决定签订日前1个买卖日标的股票开盘价的90%以及前20个买卖日开盘价均价的90%起首,两期EB票面利率为4。5%,比照其余较着偏债型EB利率,属于较低程度,故偏债属性不强。分析来看,本案的私募EB条目设置,表现出大股东对将来市值增加的决心。从EB投资人的角度来看,参与本案的初志,明显不只是4。5的债务收益,而是对准前期市值的下跌空间。跟着跨境收买不竭增加,私募可交流债将成为中国企业筹措收买资金的主要融资手腕之一。值得一提的是,按照11月公布的本案最新停顿,艾派克结合的私募机构做了调整:一方面,将原买方投资者同盟(艾派克11。90亿美元、太盟投资9。30亿美元、君联本钱2。00亿美元),调整为新的同盟(艾派克7。77亿美元,太盟投资6。52亿美元,朔达投资0。89亿美元)。另一方面,调整之后布局更庞大,为便于施行并购存款,新增香港子公司III在瑞士设立瑞士子公司II(即Apex Tech Swiss SARL),作为本次买卖存款的担保人或用于交割后的架构调整之目标。如许的调整,一方面是私募EB召募金额有变化,另一方面,在并购存款的施行及担保方面也更严密。本案的确是牛逼之作,“并购存款+引入私募+大股东告贷+股权质押+私募EB”五连招,堪称本钱江湖武林妙手。艾派克及其大股东赛纳科技,娴熟地同时使用五大融资手腕,兼并比本人大数倍不止的国内巨头,这运作手法,牛逼水平直逼昔时吉利李书福“蛇吞象”收买沃尔沃。行业下游——SoC芯片、闪存、内存、通用电子元器件、印刷电路板、工程塑料、钣金、胶辊、石油衍生品等制作加工行业;行业下流——为贸易/批发、交通/运输、工业/制作业、古代物流、金融、税务、餐饮、彩票、医疗保健、通讯、当局机构等使用范畴。应将来企业一体化办公的需要,激规复合一体机的需要呈下跌趋向。据IDC统计,2015年寰球激规复合一体机出货量约为2,000万台,将来四年激规复合一体机的复合年均增加率约为4。9%。虽然打印硬件的需要降落,但打印办理办事市场的需要不竭添加。据IDC统计,2015年寰球打印办理办事市场规模约为134亿美元(约合866。98亿元),估计2019年寰球打印办理办事市场规模将到达218亿美元(约合1,410。46亿元),复合年均增加率约为10。3%。在ES营业方面,Lexmark的市场份额由2013年的3。6%回升到4。3%,高于ECM行业的均匀增加幅度。寰球打印机市场规模庞大,具有跨越1300亿美金的规模,此中激光打印机市场奉献了800亿美金。这次艾派克经过收买利盟,具有了全线的激光打印机产物和手艺,为插手寰球打印市场的合作做好了预备。据悉,目前打印市场仍延续着保守的通用化处理方案,但从用户的需要开展来说,这一保守形式曾经无奈餍足用户特性化和业余化的运用需要。而奔图和利盟恰是特性化定制打印办事的倡议者。奔图的劣势之一就是能与客户配合界说产物,高效餍足特种需要。目前奔图曾经推出了身份证机、金融公用机、医疗机等特种行业打印机。而利盟在MPS方面具有行业抢先的位置,具有成熟的行业和丰厚的高端客户办事经历。这次奔图与利盟的结合无望在打印行业掀起定制化办事的新潮水。艾派克董事长汪东颖、利盟新任CEO David Reeder在会上暗示,实现交割只是迈出了第一步,将来单方将出力于完成并购单方在企业运营和文明上的有序整合。目前,艾派克已成立特地任务小组与利盟对接,并在设想办理机制的进程中充实思索单方在企业文明和办理理念上的差别,后续将摸索单方在营业、渠道、运营办理上的协同开展。力图真正完成强强结合,充实阐扬手艺研发、营销渠道上的协同劣势,制造公司新一轮业绩增加的终点,重塑寰球办公打印行业的格式。寰球化计谋根本成型——Lexmark2015年46%的支进去自美国、35%的支进去自欧洲及中东、非洲地域,全体上以发财地域为主,公司的次要支进去自中国等新兴市场,收买之后公司国内化运营的计谋幅员扩展,使公司有才能在寰球范畴内与寰球打印巨头停止全方位全范畴的合作。疾速完成海内市场的扩张——敏捷进入国内市场,消弭区域合作,整合后可阐扬规模化效应,进步品牌影响,扩展经营支出,升高经营本钱,提拔运营绩效。扩张亚洲市场——因为和艾派克的协同效应,加之收买方的本钱实力,该收买将有助于利盟持续促进其开展计谋,同时使其能大规模地进入疾速增加的亚洲、特别是中国市场。12月12日,在旧事公布会竣预先,艾派克方面承受媒体采访时指出,并购后的艾派克和利盟无望在产物消费、发卖渠道、本钱管控方面停止协同。在产物上,目前利盟公司具有35页以上的中高端产物,与主攻中低端产物线的奔图构成了互补,收买实现后,单方无望配合搭建掩盖高中低端打印产物的全系列产物线,巨细节流了单方的研发工夫和本钱;在发卖渠道上,目前利盟的劣势市场在泰西地域,而奔图曾经在开展中国度成立了雄厚的渠道和客户根底,单方的协作无望疾速翻开寰球发卖收集。而在本钱管控上,在整合实现后,单方在供给链上的议价才能将大大增强,规模化的消费以及艾派克在耗材部件上的手艺堆集,都将有助于消费本钱的升高。艾派克董事长汪东颖以“珠联璧合”一词归纳综合了艾派克与利盟的劣势互补和完满连系。利盟CEO David Reeder也暗示对这次艾派克与利盟的联袂感应兴奋与等待,“咱们等待与艾派克配合开展,同时为利盟注入新的价值。将来,利盟仍将苦守咱们科技、品质、定礼办事等中心价值,持续稳固和增强利盟在泰西市场的抢先位置,踊跃开辟包罗中国在内的新兴国度市场。”别的,艾派克与利盟结合公布了并购后协同开辟方案。方案显示,并购后利盟的消费及原资料推销将局部向中国转移,以完成财产链和本钱优化。单方将环绕产物序列的调整、产物布局的优化以及亚太甚至寰球发卖收集的联动停止深化协作。别的,中国市场的开展空间是极大亮点,利盟优良的产物和办事将全力进入中国市场,为中国消费者办事。状师参谋:北京市金杜状师事务所管帐师事务所:德勤华永管帐师事务所(特殊通俗合股)(下载iPhone或Android使用“司理人分享”,一个只为职业精英人群供给优良学问办事的分享平台。不做纯真的资讯推送,努力于成为你的公家智库。)